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国有信托基金制:从管企业到管资本的基础性制度安排

时间:2019-05-15 15:48来源:《政治经济学报》第14卷 作者:荣兆梓 点击:
当前国有经济体制存在的问题,重点在于国有经济的顶层制度。一方面,问题的根源并不在如何理解国资委的职能定位,而在于原有体制的行政性质决定它只能通过管企业为主来履行职能,从而不能充分行使国有股份资本的法定权能。另一方面,在资本层面,国有资本在国内资本市场
   实践证明,国有经济“分类改革”的原则不能仅停留在企业层面,还应当提升到资本层面。正是从这个意义上说,2018年7月《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》迈出了关键一步,对“以管资本为主加强国有资产监管,完善国有资本投资运营的市场化机制”具有重要意义 。但是这个文件在建立国有信托基金制方面仍然没有突破,在国有经济顶层制度的改革中还缺少一个基础性环节,因此,改革的措施难以到位,试点的效果并不看好。

一、改革要解决什么问题?

   当前国有经济体制存在的问题,重点不在于各类职能企业的内部管理体制,而在于国有经济的顶层制度。大家最关注的问题有两个:一是政府和企业的关系仍然没有理清,政企不分的弊端没有从根本上解决,企业的活力仍然有待提高;二是对企业经营者的监督不到位,管理腐败未能从根本上遏制。国有企业公司制改革之后,政企关系从法理上已经从行政隶属关系转变为市场合约关系,国有股份资本的代表机构本质上应当是市场主体。但是,国资委政府机构的性质决定它不能拥有独立的法人财产以承担民事责任,不能通过股票交易来灵活处置股份资本,实现国有资本的进入与退出,保值与增值。上市公司的国有股被分散保存在许多专为持股目的设立的机构。这些机构没有经营国有资本的意愿与能力,使得大多数国有股份资本的市场权能被长期“雪藏”,严重影响国有资本的整体实力。另一方面,国资委的行政机构性质决定它习惯以行政的方式处理管辖范围内的事务,国资委与其管辖的企业一开始是上下级关系,因为制度惯性的原因,之后也很难将股东与经营层的关系转变为市场合约的平等关系。国资委对企业的行政干预,是国有企业治理结构不完善的根本性制度原因。2017年4月发布的“国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案”,将决议提出的体制改革构想片面解释为“职能转变”,阉割了体制变革的实质。按照“方案”的提法,国资委成立十余年的职能定位似乎一直是“管企业为主”,因此现在必须职能转变。但是,之前的国资委职能定位是由谁决定的?国资委的职能定位难道不是从一开始就明确为国有资产的保值增值?问题的根源并不在如何理解国资委的职能定位,而在于原有体制的行政性质决定它只能通过管企业为主来履行职能。由于管企业为主的体制不能充分行使国有股份资本的法定权能,国有资本做强做优做大的目标势必大打折扣。可见,问题的关键在体制,而不在“职能”。
   实际上,还有一个更深层次问题没有得到应有重视。只要我们把目光从企业层面提升到资本层面,一个尖锐问题就突显在眼前:国有资本在国内资本市场(更不用说国际市场)上处于消极、涣散状态、既缺乏竞争力,又没有引导力。我国拥有巨大数量的国有资本,却始终没能建立起国内资本市场上具有领跑者和压仓石作用的国有资本经营系统。这种状况与国有资本的重大责任及其庞大规模很不相称。消极,是因为我们的资本管理还是行政性的,以防御性的审批制度为基本手段,不能积极参与资本市场的经营,没有自己目标明确的经营计划和灵活多变的市场手段。涣散,是因为在资本市场上国家队异乎寻常地分散,步调不一致和难以协调。我们有一大批实体经济中的大型超大型国有及国有控股公司,在经济增长和产业发展中发挥着引擎作用、加速器作用。但是,在虚拟资本高度发展的金融市场上,却缺少这样一支能发挥相似作用的强有力的战斗部队。我们的大型国有商业银行主导了货币市场的发展,但是在以有价证券为主的资本市场上,国家队却相当分散,巨大数量的国有股份资本分散地掌握在互不统辖的各种持股机构手中,此类机构的数量甚至比上市公司的数量还要多;在不断扩张的股票市场上,规模稍大些的证券公司和基金公司大多具有国资背景,但这些机构一开始就是为分散的公众投资者服务的,其经营方式不可避免地受公众投资者行为左右,具有明显的投机性,目标短期化、换手率高,对资本市场不可能发挥压仓石作用。由此导致的后果是:市场上经常有私人资本大鳄兴风作浪,却很少见公有资本的“正义之师”出手抗衡,政府不得不亲自上阵,动用行政手段打压。2015年股市异动中主管部门调控的困难充分暴露了资本市场的制度缺陷。面对日益开放的资本市场,这个制度缺陷还会给我们带来更多意想不到的问题,甚至有可能成为某种“灰犀牛”事件的制度诱因。
   国有资本管理高度分散化的现实对进一步深化混合所有制经济的改革也具有致命的妨碍。混改涉及产权变更,应当由公司资本所有者决策。20世纪90年代企业改制中出现国有资产流失,重要原因之一,就是所有者缺位,经营者主导的改革方案夹带利益输送。但现行体制下专门为持股而设的“集团公司”之类机构,大多与所持股公司是“一套人马,两块牌子”,不具备推进混改的条件。混改只能由国资委(或者其他政府机构)直接掌控,亲自操作。国资委(或者其他政府机构)没有清晰的产权边界和明确的资产责任,推进混改以政治考量为主,较少双方市场利益的权衡,事实上成了为混改而混改。其推进之缓慢,成效之不明显也就在预料之中了。
   怎么办?解决问题当然要多管齐下,但是最根本的一条,仍然是进一步深化市场改革,更加有效地利用现代企业制度的法律框架和治理结构,解决国有经济面临的现实问题。改革大方向绝对不能动摇!
 

二、为什么说股份公司模式不能解决问题

   断开政府与企业之间的行政指挥链是改革长期追求的目标,公司制度下股份资本所有权与公司法人产权分开向这一目标迈出了关键一步。但是因为公司制规定股东在治理结构中的重要作用,作为出资人代表的政府机构仍然深陷公司治理内部,经过二十多年的改革,国有经济中政企不分的问题仍然没有解决好,成为公司治理不完善,企业竞争力不足的根源之一。
   与此同时,大国资委体制也不能解决政资不分的顽疾,所谓国务院派出机构仍然是政府机构,其出资人职责仍然靠行政权力行使,其管理行为难免审批把关的防御性特征。国有资本投资、运营公司改革的初衷是弱化政府对企业的行政干预,加强国有股权代表机构在资本市场的运作能力。但实施意见不仅主张将国有资本投资运营公司塑造为国家独资的公司法人,按照国有独资公司的治理模式进行治理,而且主张由公司直接经营授权范围内全部规模巨大的国有资本。这就等于在原有的国有经济体系制框架内,增加了一个与原有机构完全相同的管理层次,它与政府机构的关系没有丝毫改变,它与现有国有企业的管理架构没有差别。这是在层层公司制的“俄罗斯套娃”中间再增加了一层套娃,对政企分开的目标不会有实质性的影响。
   更加糟糕的是,国有资本投资运营公司是从改革国有资产管理体制目标出发,在政府和原有企业之间设置的一个管理层次,它还是行政授权的产物,并且权利链条上的位置更高,所管理的国有资本规模也应该更大。没有管理体制的根本改变和经营模式与经营范围的适当限制,我们有什么理由相信,这样的改革能够解决当前国有经济中仍然相当普遍存在的监管缺位和管理腐败问题?
   另外一种令人担忧的倾向是,如果没有全新设计的制度架构与约束机制,这种顶层制度的充分授权,可谓是“位高权重”。随着改革的红利显现,会有越来越多的企业趋之若鹜,设法入围,争取挂牌。改革将在现有的国有经济体系中增加一批半官半商的大机构。比如一些大型企业集团,借国有资本投资公司的名义“改革”,把主营业务更多地转向资本运作,这对扭转当前经济“脱实向虚” 有什么好处?对完善这类集团公司治理结构又会有什么推进作用?再比如一些现有的非银行金融机构借改革东风挂起新招牌,继续老营生,管理的资本规模更大,经营的范围更加不受制约,这对防范金融风险又能有什么好处?
   概括地说,单纯公司制的思路难以达成预期目标的理由有三:其一,这是国有经济的顶层机构,代表国家行使国有股份资本的经营权,不能再照搬公司法人制度的旧套路。这个套路已经被几十年的实践证明不能达成政资分开的改革目标。其二,这类顶层机构管理的国有资本规模太大,所投资企业的经营又高度复杂多样,单纯靠公司法人产权制度不足以实现有效监管,控制管理腐败,防止国有资本流失。其三,这样的制度设计完全没有顾及构建具有领跑者和压舱石作用的国有资本运营系统,而这才是当前国有经济最要害的问题。
 

三、国有信托基金制改革三原则

   我们认为,试点的国有资本投资、运营公司应当按信托基金管理公司的模式组建。为此需要强调以下三点原则:
  • 国有资本的顶层管理全面实行信托基金制,根据国有经济的多重职能,分别设立若干只大型、特大型国家基金。
   20世纪90年代企业所有权与经营权分离的改革,因为选择了公司法人制的法律框架得以顺利推进。当前国有资本所有权与经营权分离的改革同样需要一个合适的法律框架,那就是信托基金制。这虽然不是改革的全部,却是改革不可缺少的前提和基础。国务院国资委辖下央企总共大约22万亿元的资本金,可以率数划归八到十只国家基金:若干只一般商业领域的社会信托投资基金,基本功能是“通过做强做优做大国有资本,保障经济的活力和繁荣”;重要关键领域的国家产业基金(如能源基金、电信基金、交通基金、装备工业基金和国防工业基金等),则以保证产业领域国有经济强大控制力,实施国家产业发展规划为主要功能,同时兼顾国有资本保值增值。国家基金的设立必须依法进行,每只基金的设立都要签署信托合约,明确基金产权界限、信托目标,以及信托关系三方面当事人的权利和责任,包括信托目标导向的受托人激励机制。国有资产监管机构或者政府是国有信托基金委托人,国有资本投资、运营公司是基金受托人,全国人民(他益信托)或者作为基金委托人的政府机构(自益信托)是信托受益人。基金要有明晰的产权边界,以便于政资分开,明确管理责任;基金要有透明的信息披露(特殊情况例外),以便于政府与公众监督;基金要有区别化的功能定位,以便于分类管理,提高效率。
  • 国有资本投资运营公司应当按基金管理公司的模式组建。明确国有信托基金与基金管理公司“一一对应原则”。
   一个基金由一家公司专业管理(即一般所谓国有资本投资(运营)公司);一家基金管理公司专门为管理一只国家基金依法设立,其唯一职责就是按照信托合约的规定管理好这一只巨大规模的国家基金。中央和地方两级可设立数十只国有信托基金,并对应组建数十家基金管理公司,形成国有资本管理的顶层架构。
   不同类型的国家基金应当设定不同的管理目标。重要关键领域的国家产业基金相对于一般商业领域的社会信托投资基金,要承担更多的公共功能。但所有基金管理都必须满足基本要求:在保值增值的前提下体现资本的国有性质:市场运作中带头贯彻国家宏观调控的要求;在所控股或参股公司治理中体现国有资本的意志,包括党组织的领导作用,职工群众的民主权利,守法合规经营中承担社会责任等等。为明确权责,便于监管,基金管理公司产权必须与国有信托基金产权严格分开(实践中因为不理解信托制与公司制的区别,这方面存在的问题较多);基金财产应当由专业的基金托管机构安全保管;公司运用自有资本承担基金管理成本,并且按契约规定收取的基金管理费支付管理成本。管理公司的投资经营业务应当严格限定在股权投资为主的虚拟资本范围,禁绝任何实体性的自营业务。巨型国有基金管理公司保留自己的“一亩三分地”,是监管漏洞和国有资本流失的最大风险。拟组建的国有资本投资、运营公司(即国有基金管理公司)必然是“小马拉大车”式的,自身应当是轻资产而人才密集型的。相对于所管理国有基金的巨大规模,基金管理公司自身只需要很小的资产规模。其管理团队主要由懂基金管理的金融专家和懂公司管理的经营专家构成。基金管理团队按信托合约规定对各自基金功能的实现负责。
  • 国家基金管理公司与所投资企业之间结束上下级行政隶属关系,建立以资本为纽带的平等市场合约关系。
   这是国有经济体制改革必须实现的关键目标之一,否则,控股股东与公司仍然保持行政上下级关系,信托制的法律框架完全成为虚设,所谓改革除了增加行政层次之外将一无所获。这一点,《试点实施意见》中已经有许多很好的规定。而落实这些措施的基础性产权安排则一定是国有信托基金制。国家基金由其规模决定,只能集中对大型超大型企业投资(可以通过信托合约的约束性条款强化这一特点)。重要关键领域的国有资本投资公司一般要保持对所投资企业的绝对控股或者相对控股,其持股规模应当在数百亿甚至上千亿元;一般商业领域的国有资本运营公司也不能像目前社保基金那样跟随投机性股市搞碎片化操作,而应选择各行业业绩良好有发展潜力的大企业投资,其持股规模一般也应当在数十亿元市值以上。因此,以股东身份依法参与完善公司治理,是基金管理公司管资本的重要手段。国家股东可以通过所投资企业股东会、董事会和监事会体现资本意志,参与公司治理。每个基金管理公司都必须组建一支忠诚称职的国有股代表董事队伍,他们是既懂大型企业经营管理,又有党务工作经验的复合型人才,构成新型的国有经济高级管理干部队伍,成为决定国有资本竞争力的“核心资产”。国有控股公司董事长应当依法从基金派出的代表董事中产生,企业党委书记与代表董事中产生的董事长可以由一人担任。坚持党对国有基金管理公司的坚强领导,以及党对国有股代表董事队伍的严格有效管理,是坚持党的领导与依法治企相结合的根本保证。代表董事以外的企业高管(职业经理人)要逐步转换到由公司董事会按照市场原则自主选聘,其管理体制与激励方式也应当与市场对接,以提高企业在人才市场的竞争力。

四、关于改革试点工作的一些建议

   第一,改革起步时应当对国有信托基金的规模与数量有总体规划。中央和地方两级总计可设立几十家的国有信托基金,以及与之对应的几十家基金管理公司,最终形成国有资本管理的顶层架构。根据实际情况,中央一级十几个基金,每个省(市)平均二到三个基金应该够了。试点单位一开始可以少些,积累经验再逐步推广;基金规模也可以由小到大逐步到位。但国家基金的数量一定要严格控制,最终形成的规模应当足够大。“碎片化”的改革不符合构建“顶层制度”的要求,只会造成更加混乱的国有资本监管。
   第二,改革的实施,可以先从一到两个国家基金的试点开始。一般认为,推进国有资本的信托基金制改革,必须先完成企业集团整体上市,然后以上市公司国有股划拨的办法创建基金。事实上,倒转顺序可能更有利于改革的推进。将国资委所辖某一领域(如电信产业或者一般竞争领域)央企的国有资产划定为一个国家基金,为此组建相应的基金管理公司。先界定信托基金独立产权与授权基金管理公司自主经营。然后,由基金管理公司主导划定范围内各家央企的“整体上市”工作。新组建的基金管理公司会有比国资委更多专注和热情推进“整体上市”。对一时难以撤消的“集团公司”,基金管理公司可将其资产与上市公司资产剥离,并改组为有限责任公司;二者的国有股权(不论是否上市)同时收归国家基金。至此,基金财产的范围与形式均已明确,基金拥有的股份有限公司股票和有限责任公司股权证书可以一并交由作为基金托管人的商业银行保管,签署信托合同,办理信托登记,基金管理公司行使受托人权利,这个国家基金便正式设立了。随着试点的推广,国资委可以进一步推动各新建国家基金相互间的股权置换,实现公司股权的多元化(基金交叉持股,互派代表董事),完善公司治理。在此之后,基金管理公司就可以自主地在资本市场展开一系列以优化产业布局,提高资本效率,防范投资风险为目标的股权交易,加快推进公私混合所有制改革。随着试点经验的推广,国资委系统(包括地方国资系统)从管企业为主到管资本为主体的体制改革将全面推开,本文以上提出的三大根本性问题将在这一改革进程中渐次解决。
   第三,最大的难点可能在干部的使用与安排。建议新组建的国家基金管理公司首先在国资委系统内部,通过双向选择组织国有股代表董事队伍。来源有二,一是国资委机关内适合条件的人选(改革中国资委机关会有较大幅度精减),二是各央企董事会与经理层中合适的人选(改革中建立职业经理人制度的步伐会加快)。国资委系统最缺乏的人才可能是精通金融市场业务的基金管理者,一般竞争性领域国家基金管理公司的高层管理特别需要这方面的人才,可以从外部引进一部分管理骨干。
   第四,国资委迄今仍是国有资本的“出资人代表机构”,在改革过程中责无旁贷地承担着国家信托基金的“委托人”角色。要主动承担依法设立信托,组建基金管理公司,长期监察信托资产运营的重大责任。但改革之后,它在国有资本产权关系中的角色会有所改变。无论基金按自益信托(国家是信托受益人)建立,还是按他益信托(全体人民是受益人)建立,国资委都只代表信托三方当事人中的委托人,而不再承担基金受托人经营管理国有资本的责任,也不代表受益人获取国有资本的经营收益。它将更多地承担起国有资本运营的监察责任。国有资本的经营管理职能将由若干家国家基金管理公司承担,它们是信托关系中的受托人,承担经营管理国有资本的重大责任,其主要管理干部应当经国资委提名,由国务院正式任命。其次,各个重要关键领域的国家产业基金管理公司董事会,还应当有相关产业主管部门的政府官员参与,以利于贯彻政府产业目标。最后,基金管理公司的市场行为也应当依法接受证监会等市场监管部门的监督。在深化改革的进程中,不同所有制成分的企业在市场管理中的差别化待遇会逐步取消。国有资本运用市场权利,通过公平竞争做强做优做大,应当是混合所有制改革成功的重要标志。

(责任编辑:admin)
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